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要點
歐洲已從起草到執(zhí)行MiCA下的加密監(jiān)管規(guī)則，為企業(yè)在所有歐盟成員國內(nèi)提供明確的時間表、許可路徑及合規(guī)里程碑。
美國仍依賴多機構(gòu)主導(dǎo)的執(zhí)法監(jiān)管框架，代幣分類及市場結(jié)構(gòu)方面的重大問題仍有待新聯(lián)邦立法明確。
MiCA的單一許可模式使加密企業(yè)在一國獲批后可在整個歐盟運營，促使企業(yè)將早期擴張策略布局歐洲。
美國資產(chǎn)分類不明確，使交易所對上幣及質(zhì)押業(yè)務(wù)更為謹慎，而MiCA的分類雖提高合規(guī)成本，但有效降低法律不確定性。
在全球?qū)用妫绹c歐洲這兩大經(jīng)濟體對加密監(jiān)管采取了截然不同的策略。
一方面，歐盟已完成規(guī)則制定并進入積極執(zhí)法階段。加密資產(chǎn)市場條例（MiCA）已分階段生效，目前涵蓋加密資產(chǎn)服務(wù)商及市場操縱行為，歐洲證券及市場管理局（ESMA）正推動將臨時MiCA注冊系統(tǒng)整合進正式監(jiān)管體系。
另一方面，美國的監(jiān)管框架雖取得一定進展，但尚無一整套完整體系，監(jiān)管更多依賴于多個機構(gòu)的執(zhí)法措施，市場環(huán)境依然不明朗。
美國證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）、金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）與國稅局（IRS）分別監(jiān)管證券、商品、反洗錢（AML）和稅收事務(wù)。各州亦會對資金傳輸牌照進行管理，形成多層級、復(fù)雜的監(jiān)管結(jié)構(gòu)。
本文將探討歐美加密監(jiān)管規(guī)則變化、企業(yè)如何在兩大經(jīng)濟體內(nèi)建立、上幣及擴張，以及這些地區(qū)加密監(jiān)管演變帶來的次級影響。
“歐洲加速推進”的意義：MiCA監(jiān)管框架
MiCA旨在對不受現(xiàn)有金融服務(wù)法覆蓋的加密資產(chǎn)在歐盟范圍內(nèi)建立統(tǒng)一市場規(guī)則。該框架對發(fā)行方及加密資產(chǎn)服務(wù)商（如交易所、經(jīng)紀商、托管機構(gòu)及其他中介）提出要求，并設(shè)有規(guī)章打擊市場操縱行為。
MiCA分階段施行：
2023年6月29日：MiCA于歐盟官方公報發(fā)布后生效。
2024年6月30日：MiCA關(guān)于資產(chǎn)參考型及電子貨幣型代幣的框架開始適用。
2024年12月30日：MiCA對加密資產(chǎn)服務(wù)商的監(jiān)管要求正式生效。
過渡期截至2026年7月1日：2024年12月30日前已在各國監(jiān)管下運營的服務(wù)商，依據(jù)成員國選擇及許可進度，可在規(guī)定期間繼續(xù)運營。
這一監(jiān)管透明度幫助歐洲企業(yè)圍繞明確的合規(guī)里程碑規(guī)劃時間安排、預(yù)算及產(chǎn)品路線。
MiCA最大變化之一是為加密資產(chǎn)服務(wù)商（CASP）建立歐盟統(tǒng)一準入機制，企業(yè)只需在一國經(jīng)主管機關(guān)獲批即可服務(wù)全歐，無需重復(fù)申請。
MiCA覆蓋發(fā)行、運營、授權(quán)、披露及服務(wù)商義務(wù)等多項職能。歐盟亦在加強反洗錢及反恐資金規(guī)則，AML法規(guī)包將設(shè)立反洗錢管理局（AMLA）。
你知道嗎？MiCA是率先對27個歐盟成員國統(tǒng)一實施加密監(jiān)管的完整法律，意味著一國獲牌可覆蓋整個歐盟客戶，無需逐國重復(fù)申請。
“美國觀望”的意義：推進中的改革
美國之所以“觀望”，反映監(jiān)管邊界如何界定仍在討論中。監(jiān)管機構(gòu)仍在權(quán)衡重要問題，包括何時將代幣認定為證券、何時按商品應(yīng)對以及哪一機構(gòu)擁有主要監(jiān)管權(quán)。
市場結(jié)構(gòu)立法仍在推進
2025年數(shù)字資產(chǎn)市場明晰法案擬為數(shù)字資產(chǎn)建立聯(lián)邦監(jiān)管結(jié)構(gòu)，將其劃分為數(shù)字商品或投資合約。涉及數(shù)字商品的交易將歸CFTC監(jiān)管，投資合約則由SEC負責(zé)。
如該法案通過，相關(guān)數(shù)字資產(chǎn)經(jīng)紀商及交易所需向CFTC注冊，還將對客戶資產(chǎn)托管設(shè)立標準，提升透明度并促進投資者保護。
代幣分類仍為核心難點
2025年底，SEC主席Paul Atkins表示，委員會正參考Howey投資合約測試評估“代幣分類法”。監(jiān)管機構(gòu)正為加密資產(chǎn)探索分類模型及潛在豁免，納入更廣泛的市場結(jié)構(gòu)討論。
分類結(jié)果攸關(guān)實際監(jiān)管：影響平臺是否需向SEC注冊、適用何種披露規(guī)則，以及某些產(chǎn)品在美國市場是否過于高風(fēng)險被限制發(fā)行。
穩(wěn)定幣監(jiān)管路徑日益清晰
美國GENIUS法案建立了支付型穩(wěn)定幣的聯(lián)邦監(jiān)管框架，聚焦發(fā)行人監(jiān)管、儲備資產(chǎn)保障及消費者保護。規(guī)定了發(fā)行準入、儲備管理與披露要求及贖回權(quán)保障。
法案亦對虛假政府擔保聲明設(shè)限，并明確銀行及非銀行發(fā)行人的監(jiān)管分工，旨在提升日常支付中穩(wěn)定幣的安全性，并鼓勵受監(jiān)管創(chuàng)新。
你知道嗎？保羅·阿特金斯曾擔任Token Alliance共同主席等職，一直積極倡導(dǎo)更清晰的代幣分類及監(jiān)管豁免，以支持區(qū)塊鏈初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)在美歐如何布局、上幣與擴張
歐洲已形成明確的監(jiān)管指引，美國則仍在圍繞監(jiān)管邊界展開辯論。加密企業(yè)據(jù)此作出有預(yù)測性的應(yīng)對。
許可策略分道揚鑣：MiCA的準入架構(gòu)鼓勵企業(yè)選擇一個歐盟成員國作為監(jiān)管“基地”并向外擴張。公司通常優(yōu)先獲取歐盟牌照以確保監(jiān)管確定性，再考慮進入美國市場。
美國上幣政策趨于保守：加密資產(chǎn)分類的不確定性令交易所和經(jīng)紀商趨于謹慎。不明確資產(chǎn)歸屬證券還是商品時，企業(yè)可能限制上幣或關(guān)閉質(zhì)押等功能。相較之下，MiCA設(shè)定了更清晰的分類與信息披露要求，雖提升合規(guī)成本，但減少資產(chǎn)分類風(fēng)險。
穩(wěn)定幣布局未必如用戶預(yù)期趨同：盡管美歐均對穩(wěn)定幣監(jiān)管，但合規(guī)框架存在差異。企業(yè)在產(chǎn)品開發(fā)、上幣及擴張方面的決策影響優(yōu)先支持哪類穩(wěn)定幣、儲備結(jié)構(gòu)設(shè)計及與銀行、金融科技、交易所等的發(fā)行合作。
企業(yè)期待統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則：大型機構(gòu)如銀行、資管公司及上市公司更偏好穩(wěn)定、可預(yù)測的監(jiān)管環(huán)境。歐洲統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則對加密企業(yè)頗具吸引力。美國雖擁有深厚資本市場，但對資產(chǎn)分類及注冊通道的明確性仍待提升。
你知道嗎？加密牌照通常不僅覆蓋交易所，還涵蓋托管、經(jīng)紀、質(zhì)押協(xié)作及代幣發(fā)行等，企業(yè)需圍繞其所獲批管理的權(quán)限設(shè)計具體產(chǎn)品。
歐美加密監(jiān)管的次級影響
隨著歐洲實施MiCA帶來更穩(wěn)健的加密監(jiān)管，美國則持續(xù)推動監(jiān)管邊界，兩地影響超越傳統(tǒng)合規(guī)清單：
流動性池或趨分化：受歐盟監(jiān)管的平臺可能吸引尋求明確準入規(guī)則的企業(yè)資金流。美國平臺則或許仍具深度，但在上幣及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上更為挑選。
合規(guī)成本重塑競爭格局：大型企業(yè)能夠在多線業(yè)務(wù)間分攤MiCA及AML合規(guī)成本，中小公司則可能因成本壓力而選擇并購、尋求合作或退出部分市場。
合規(guī)入場通道增多：商品期貨交易委員會已明確擬將現(xiàn)貨加密產(chǎn)品納入聯(lián)邦監(jiān)管市場交易步驟。
這些結(jié)果雖不具確定性，但進一步顯示企業(yè)在歐美兩地面對監(jiān)管體系演化時的不同運營方式。
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